（文/张志峰编辑/马媛媛）虽然政策利好消息不断，龙湖、碧桂园等民营房企国内融资破冰，但对于大多数房企来说，流动性危机并不离这很远。

近日，物业管理领域的一起并购事件引起了业界的关注。

卖家嘉源国际本身规模不大，为了及时补充现金流渡过难关，卖掉孩子无可厚非； 而买方的母公司也在谋求延期还债，而控股股东的股份又因无力偿还债务而频频被清算，让这一局面变得举步维艰。 这笔交易似乎阴云密布。

不确定的交易

5月24日，重庆房地产企业金科股份有限公司旗下物业管理平台金科服务公告称，公司与佳源国际、创源控股签署框架协议，收购佳源服务73.56%股权。

不过，业内显然更关心的是，买方金科服务是否真的有实力支付本次交易中并购所需的资金。

根据公告，本次潜在交易可通过以下两种方式进行：金科服务香港收购佳源服务股权，将触发对佳源服务全部已发行股份的强制性无条件全面要约； 通过自愿性有条件全面要约收购佳源所有流通股。

您应该知道，此时签署的只是一份“框架协议”，对交易各方不具有法律约束力。 截至公告日，双方尚未敲定潜在交易的细节和条款，尚未支付任何款项，不确定潜在交易是否会继续进行。

而此时，金科股份恰逢重大流动性危机。 5月23日晚，公司公告称拟召开“20金科03”第一次债券持有人会议。

据了解，“20金科03”发行债券总额为12.5亿元，本期债券余额为12.5亿元，赎回日为2024年5月28日。如果债券持有人行使回售选择权，回售部分赎回日为2022年5月28日。

回售日前五日，金科拟对上述债券进行展期，并将“20金科03”本金赎回时间调整至2022年5月28日起12个月内，即在赎回调整期内定期兑付本金直至 1 年末全额本金付清。 赎回日调整期间，本期债券原票面利率不变，赎回日调整期间新增利息，与每期还本金同时支付。

金科还对本次债券新增增信措施，持有“天津天南花园及天湖广场项目”关联项目公司70%股权、“长沙金科集美天辰项目”关联项目公司30%股权”分别对应全部募集资金用于“20金科03”债券的质押增信。 项目公司资产处置所得款项的70%、30%优先用于偿还“20金科03”债券的本息，否则债券持有人有权公告本期债券为立即到期。

尽管在增信措施之外，金科也承诺对上述债券“不逃债”，积极应对流动性压力，与AMC公司、合作伙伴、债务人密切沟通。 除了推进资产盘活计划，还积极引入国有战略投资者。

但在过去一年多的时间里，求延期几乎无异于暴雷。 截至目前，雷暴的数十家地产公司中，没有一家成功地从这场金融危机中脱身。

或许正是因为如此，资本市场对于这笔交易能否顺利完成以及未来前景并不十分看好。 短暂停牌后，24日复牌当日，金科服务股价下跌9.4%，收于18.12元。

双赢还是无奈？

不过值得注意的是，也有业内人士告诉观察者网，这笔交易堪称双赢，或将成为双方破局的关键。 如果成功，将为行业提供自救的新思路。

一方面，就在半年前，金科服务刚刚引入万物云第二大股东博裕投资，以22%的股权融资37.34亿港元。

交易完成后，博裕投资以22%的股权成为金科服务的第二大股东。

当时，分析人士认为，战略投资者的进入将增强金科服务的财务实力和现金流，优化财务结构； 同时，为后续物业管理行业企业并购重组预付资金打下坚实基础。

也就是说，此次收购大概率与关联公司金科雷暴事件无关，只是一场蓄谋已久的行动。 而且，通过扩大物业管理公司的规模，也可以在一定程度上反哺房地产公司。

数据显示，截至2021年底，金科服务在管面积2.38亿平方米，同比增长52.3%； 签约面积3.6亿平方米，同比增长29.8%。

在规模上，金科服务已完成全国27个省市、184个城市的战略布局，共管理住宅项目649个，非住宅项目347个。

2021年是佳缘服务上市的第一个财年。 经营面积将达到4200万平方米，同比增长约33%； 营业收入将达到8.21亿元，同比增长33.4%； 净利润首次突破亿元大关，达到1.04亿元，同比增长48.9%。

若本次潜在交易落地，将为金科服务带来可观的规模提升，管理规模近3亿平方米。 而过亿的净利润也说明了底层资产的优质。

反观作为卖家的佳缘服务，前几天刚刚遭遇股价闪崩，一小时市值暴跌70%。 很可能会受到母公司佳源国际财务状况恶化的影响。

过去，房地产母公司出售物业管理平台回血的先例不胜枚举。

不过，也有房企人士告诉观察者网，当前行业普遍处于流动性危机之中。 很多像佳园服务这样的中小物业公司已经下架，对于真正有能力的买家来说，吸引力还不够。 . 此外，央行等政策鼓励并购，主要是为了防范房地产开发项目未完工带来的系统性风险。 因此楼宇自控并购交易，房地产开发项目是央企、国企收购标的的首选，而非物业管理公司。 因此，预计此类标的会有更多的优惠，金科服务不排除捡漏提振士气的可能。

网易地产讯 7月10日，2016中国房地产价值创造高峰论坛暨智源新三板挂牌仪式在深圳华侨城洲际酒店举行。

在本次论坛的高峰期，建伟律师事务所合伙人何谦明以“房地产并购法律实务”为主题发表了演讲。 何千明表示，并购是企业发展中非常重要的战略。 非房地产企业对整个企业的扩张、转型和可持续发展起着非常重要的作用。 大量开发商从二三线城市转移到一线城市，尤其是深圳实施了大量的房地产并购。 深圳的城市更新是一大热点。 大量的开发公司和一些原来的小开发商都在深圳。 一些本土开发商在拿下一些项目后，又收购了本土开发商的项目，因此房地产并购的整体趋势呈上升趋势。

何千明表示，房地产并购的趋势有几个特点。 一是地产与金融结合，二是品牌与资源整合，三是专业化与多元化并存，四是强强联合、强弱结合。 .

以下为演讲全文：

何千明：首先，祝贺智源成功挂牌新三板。 这是知识与资本的完美结合。 相信会在市场上带来不错的效果。 也期待越来越多的教学精英，用资本的力量，在首都创造传奇。

我想谈的话题是，并购是企业发展中非常重要的战略。 无论是房地产企业还是非房地产企业，应该说并购对整个企业的扩张、转型和可持续发展有着非常重要的作用。 并购也是一种由知识和资本两种力量驱动的战略。 在我的职业生涯中已经持续了十多年，但房地产并购的趋势近年来一直在不断加强。 从这个数据来看，2013年、2014年、2015年的同比数据，基本都呈现出100%以上的年增长率。 大量实施房地产并购是深圳的行为，尤其是深圳的城市更新是一大热点。 大量的开发公司和一些原来的小开发商在深圳拿下了一些项目。 项目收购实施，房地产并购总体趋势呈上升趋势。

2015年底中央工作会议定调，鼓励房地产开发企业根据市场规律调整营销策略，适当降低商品房价格，促进房地产行业兼并重组，提高产业集中度. 大家可以看到，推动房地产行业的兼并重组，提高产业集中度，已经上升到国家经济战略层面。 2016年，房地产行业并购加速。 你可以看到这个时间线。 年初表示的万达海外并购，国内3月并购中海地产和中信，5月融创签署协议，所以这个趋势应该说是非常明显的。 房地产行业的一些大公司，包括一些央企，都在进行大规模的并购行动。

从海外市场的并购来看，美国的市场集中度主要是通过并购实现的。 我们看到这个数据。 从1995年到2009年，美国三大开发商进行了47次并购。 所以，海外房地产，其并购也是这样的趋势。 香港人应该比较熟悉。 目前香港整个房地产市场的集中度非常高。 香港前十大发展商基本上控制了80%的市场。 % 的份额，而且这个份额可能还会持续下去。

因此，房地产并购应该说是大趋势，而且这个趋势还在不断加速。 我想这应该基本上是一个共识。 那么，中国房地产并购的这种趋势有几个特点。 首先是房地产与金融的结合。 . 大家可以看到很多房地产公司都在找一些，要么自己成立一些金融公司，要么收购一些保险信托公司，一些有金融业务资质的公司，所以房地产和金融的结合更加紧密。 然后是品牌和资源的整合，大品牌和一些资源大的企业的整合。 三是专业化与多元化并存。 像万科这样的房地产企业，主要以建造住宅为主，但其实我们心目中的万科，在市场上已经悄悄改变了一些业绩和策略，万达也是一样，它的业务也在发生变化。 我们身边很多熟悉的公司都在做。 一方面，他们正在增加专业化。 同时，他们也在进行多元化扩张。 ，与此同时，跨行业并购也在进行中。 比如在健康养老领域，他们可能会收购一些医院生态，一些农业等等，所以这种专业化和多元化是并存的。 四是强融合强融合。 在房地产并购过程中，强整合是一个非常重要的环节。 另一方面，强肉融合，大鱼吃小鱼，这种趋势也很明显。

并购的动机，我们并购基本上是基于几个方面的考虑。 一是获取资金、土地政策资质等资源的策略，可以通过并购来实现。 这些资源的整合，二是扩大战略范围，提升企业的竞争力，三是兼并收购一些医药，甚至是一些高新技术企业，就是扩大战略发展的范围。 三是培育公司新的利润增长点或形成新的主营业务，国企改制。 这一般来说，我们做并购的时候，都是基于这几个方面的考虑。

并购主要有三种模式。 两种模式的区别，股权收购和资产收购两种模式的主要区别其实是对成本和法律方面的考虑，以及税收因素的考虑。 没有明显的优点和优势，各有所长。 ，这要看项目的不同情况，所以大家在做并购的时候，也要考虑用哪种方法可以节省你的成本，降低你的风险，提高交易的效率。 并购战略，并购通常有四个主要阶段。 在战略制定方面，首先是并购决策的形成阶段。 现在并购最难的是掌握并购的优质资源。 很大程度上是信息不对称，很多公司手头有很多资金，但是找不到很好的资源，或者手头有很好的资源，但是缺乏专业的能力，专业的团队，确定你的并购策略，形成你的通过明确这些需求和策略，你可以发现你想要收购的资产或目标公司。

二是并购标的的具体选择。 这里面有一些定量和定性的评价，就不细说了。 第三次并购的时机也很重要。 例如，以城市更新为例。 城市更新有几个不同的阶段，这些阶段可能不包括在计划中。 可能有五六个不同的阶段。 并购在不同阶段的成本和风险是不同的。 对于不同的项目，你在第一阶段进入项目的风险可能是最低的，所以这个时机的选择非常重要。

第四项并购前工作是专业人员的工作。 第一个团队就是你的投资决策团队，就是说能看懂一些项目的经济计算。 第二个团队是您的财务顾问。 第三个团队这个团队就是你的法律顾问，所以有这样一个专业的三者合一，完成并购初期的一些工作。 其实并购，前面说了，不管是资产并购还是股权并购，其实都是一种整合。 它不仅仅是这个资产或公司资源的简单叠加，而是涉及到它的组织。 机构、企业活动、企业文化、管理制度等，是一个整体。 像中海和中信，这两家非常大的公司的并购，资产和股权的安排不会很复杂。 接下来比较复杂的是它的体制和组织结构。 是否会为整个公司形成更具竞争力的未来？ 同时抵御市场风险和法律风险的能力非常重要，所以我们在制定并购策略时，不仅要考虑资产和目标公司，还要考虑整个相关人员制度文化等相关因素。 因素。

最后说一下并购的风险。 事实上，并购涉及很多风险。 我这里主要讲几个方面。 第一个是目标公司的状况。 我们需要找一家好公司。 首先要看公司的治理结构是否完整，是否存在重大债权债务，股东之间是否存在分歧。 因此，首先要考虑的是您收购的公司的法律方面。 当然，这种情况并不意味着他有这些缺陷，他就不会成为你并购的目标。 就是说我们要考虑这些问题对我们实施这个并购的影响，也就是说你需要做一些风险评估。 可能有一些非常不分青红皂白的公司，经过你的整合，会变成有价值的公司。 所以我提到的第一个风险管理是股权。 项目公司标的公司的合法性和有效性涉及其章程、股东结构、资本结构等。二是资产。 房地产最重要的是土地和房地产的所有权。 现在的房产收购可能资产很少，或者土地处于非常非常干净的状态。 和城市更新项目一样，现在大量的城市更新项目在大多数情况下都存在这些问题。 我们如何管理这种状态下的风险。

三是项目公司的组织和用工人员的风险，这个我就不说了。 行政审批，所有的并购都要经过一系列的行政审批，有的可能涉及到外资的审批，有的涉及到国有资产的审批，还有的涉及到一些具体的审批，所以行政审批审批也是很重要的一个。 因素。

政策和市场风险，房地产不管是我们传统的房地产还是未来一些新兴的房地产，跟政策的结合是非常紧密的楼宇自控并购交易，所以在房地产收购的整个过程中的政策和市场风险也是非常大的重要的因素，所以整个房地产并购，主要是这六个方面。 房地产并购风险与机遇并存。 前面我提到了趋势，并购的速度会进一步加快。 第二部分谈到并购的策略和模式。 最后说一下并购的风险。 一般来说，房地产并购风险 风险与机遇并存。 清晰的战略和审慎的风险控制是并购成功的关键。 时间就是生命。 谢谢。